为了防止一架飞机掉下来的风险，同一趟行程，万科集团的管理层会分坐两架飞机。在万科看来，我们能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，这个公司最多两周就能恢复过来。可以说，一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，即使只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的个体。

在中国目前的经营、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都很熟悉，领先企业如华为、阿里巴巴等也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。在万科，我们解决企业自治问题的方法是采用事业合伙人机制。

2014年，万科花了整整一年的时间来思考合伙人制度，因为我们的事业合伙人机制需要穿越以往的合伙制所没有穿越的三个问题。第一，我们原来是一家股份有限公司；第二，我们是重资产企业；第三，我们已经是中国民营企业当中纳税与总资产排名第一的企业。在这样的基础上，我们要再去实行类合伙人机制实际上具有非常大的难度。

“剩余归股东”正在被挑战

我们知道，所有产权法律最基本的一条原则是财产的衍生价值归财产所有人所有，具体到企业实践，便是企业的剩余归股东所有。为什么剩余归股东所有？这是历史形成的结果，因此它必定有其内在的合理性。第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，其天然承受剩余的风险。因此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。第三，企业早期阶段的股东很多时候既是投资者，也是管理者，甚至是首席技师，因此企业的剩余归股东所有具有其特殊的历史原因。

然而，这种制度在后来的发展中却遭遇了不断的挑战。首先，比如企业创始人的子女不具备创始人的经营才能，在这种情况下，只要企业存续时间够长，它的所有权和经营权就必然会分离。此时企业就面临一个问题，如果企业的管理者创造的剩余都归股东所有，那么他有什么动力要为他的股东创造更多的剩余？其次，当企业规模足够大时，它不得不采用科层结构来组织经济活动，而有科层结构的地方就一定有官僚主义，此时企业追求的目标就不一定能转化为有效的行动。再次，企业以资本作为最终所有者，资本市场的出现使得资本定价日益透明化，资本也逐渐成为一种可以购买的资源。那么，为什么在这种情况下，资本的所有者依然能成为企业最核心价值的掌握者？最后，也是最重要的一个问题—知识经济的崛起。人类历史上存在两种最基本的企业制度—合伙制和有限公司，前者主要适用于知识型企业，后者则主要是资本密集型企业。随着信息革命、互联网时代的到来，知识型企业越来越多，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，而这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。 

难解的是所有权和经营权分离问题

解决的方法有几种。第一种是公司治理，设立独立董事和监事会，但事实上监事会能发挥作用的机会并不多。另外，如果一个企业大量的事情都由股东大会来决定的话，这个企业规模一定很小而且一定做不大。因此，公司治理或监督的作用很有限。第二种是股权激励。股权激励是解决资本家和企业家矛盾的一个有效方法，但它在大量实践中的效果可能并非最初设计的那么好。第三，私募股权投资（PE）和风险投资（VC）领域的跟投和对赌制度，它较前两种要好，但需要在管理团队拥有可对赌资本的前提下才能发挥作用。第四，创业和上市的神话。从乔布斯、杨致远到阿里巴巴团队，他们通过上市使得企业的创始人一次性地获得了巨额收益。这种制度在某种意义上似乎解决了企业的知识所有人和资本所有者之间的矛盾问题，然而，这种机制仅在其上市前有效，它在上市后也会面临传统企业要面临的所有问题，而它并不能解决这些问题。

那么，这个问题是否就是无解？在传统的企业分配机制中，工资是企业的成本，扣除工资后的收益是企业的剩余，剩余中的小部分作为股权激励分配给员工，另一大部分则作为企业利润分配给了股东。在这种分配机制中，真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工仅能从剩余中分配到很小的部分。在知识经济时代下，企业分配机制应重新进行调整。与传统分配机制相比，股东收入在更有效率的企业分配机制中将被分成两部分，一部分是他作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本，另一部分则是股东承受更高风险所要求的更高收益风险溢价。在该种模式下，企业向股东购买股权，股东是被企业收购的一项资产，而企业的大部分剩余最后是分配给合伙人的。此时，这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者之间的问题，进而解决了所有权和经营权分离的问题。

事业合伙人机制的核心原理与信托机制类似。从企业的收益分配方式可以看到，股东和合伙人共享了企业的收益。如果一个企业能达到一定的高收益水平，事实上他也可以很容易在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。

但是，这样的制度安排并非对所有企业都有效。对企业而言，推行事业合伙人机制有三方面因素。第一，企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例—富士康，由于富士康的所有知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行非常简单的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，更不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。第二，股权分散性。如果一个股权高度集中的企业的员工意识到这种制度的存在，那么，企业最卓越的那个员工一定会去投靠一个实行这种制度的企业，或者选择自己出去创业，抛弃他的股东。第三，企业业务的封装性。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个的案子，会计师事务所的业务分成一个个的审计，与这些单位类似的公司就特别适合推行这种制度。然而，比如像全员持股的华为，它任何一项业务的参与人数众多，合伙份额既无法通过第三方计算来确定，也无法通过内部博弈谈判来解决，因此它无法推行合伙人制度。

总之，一个企业要推行合伙人制度就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性。万科符合这三个条件，因此我们正在做这个尝试。

解密万科事业合伙人制度

我们的事业合伙人制度的起点是什么？2008年，受市场环境影响，万科的ROE（净资产收益率）降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益，换句话说，这一年我们基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题，如何让这个团队尽可能地为股东创造价值？2010年，我们推出了经济利润奖金制度，也就是说，如果我们的ROE超过社会平均收益水平，股东将按规定比例计提相应的经济利润作为奖金，否则，我们则须按相同比例从账户中扣除相应金额。为保证团队具有偿还公司的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不进行分配，而这三年的奖金其实就是我们对股东的承诺。

在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2012年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。另外，我们在2014年也推出合伙人持股计划，它不是一个股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是指将公司管理层的钱汇集起来购买公司股票，成为股东。相当于跟股东同甘共苦，也为提振投资者信心做出了贡献。尽管有反对的声音，但因为参与计划的主要是公司的管理人员和骨干，大家逐渐接受了这样一个安排。在这个过程当中，我们也做了许多思考，这也由此引发了万科后来的事业合伙人制度和事业合伙人文化。

应该说，事业合伙人制度是职业经理人的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度也存在职业经理人承担风险和承担失败后果不足的问题，所以需要建立一个共担的制度，让职业经理人与股东真正共同分担风险和承受失败的后果，也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。总之，我们的事业合伙人机制包括三个部分：第一是合伙人持股计划；第二是事业跟投计划—这是向投行和美国合作企业学来的制度；第三是事件合伙人管理，我们希望万科能够成为全世界第一个把金字塔科层结构拆掉的五百强企业，转变成扁平化的架构而非科层结构。

文：谭华杰