株式会社大塚家具迫切需要解决创一代和作为接班人的二代之间存在的理念鸿沟。这对处于传承期的我国家族企业有着非常重要的借鉴意义。

文/窦少杰

争权案始末

大塚久美子阁下：

由于阁下在株式会社KIKYO企画所进行的资产隐瞒行为，以及其他各种各样的违法操作问题，我认为阁下已经没有资格再继续担任株式会社大塚家具的社长，这样下去会给企业价值带来巨大的风险。因此，我要求阁下在平成27年(2015年)2月25日召开的董事会上主动辞职，辞掉公司社长和董事职位。

如果阁下不主动辞职，我将在东京地方法院提出控诉，并将上面所提及的事实公布于众。

平成27年2月23日

大塚胜久这是2015年2月25日刊登在《日本经济新闻》上的一则公告。其实，连日来，日本的各大媒体都在报道同一件事情，因日本著名家具销售企业大塚家具的经营权所引发的父女之争，这里的“父”是大塚家具创始人大塚胜久，“女”是大塚久美子，大塚胜久的亲生女儿。从公告足以看出，大塚家具创始人家族内的父女之争已经到了对薄公堂的地步。笔者想通过这次的父女之争来讨论家业传承中的一些常见问题。

实际上，整个事件的来龙去脉是从2007年发生的大塚家具因股票不正当交易而遭到日本证监会和金融厅开出巨额罚单的那一刻开始的。

丑闻驱动下的女承父业

当时，在事先知道股票将要增发红利的前提下，大塚家具的经营层利用公司内部资金在股票市场上大量购入自公司股票，这被日本证监会判定为股票不正当交易，要求金融厅作出处罚。而金融厅就对大塚家具开出了超过3000万日元的罚单。遭到处罚的大塚家具公司内部一片混乱，股价也随之大跌。为了收拾混乱的局面，大塚胜久引咎辞去公司社长职务，自己改任公司会长，并将有银行和咨询公司社长工作经验的大女儿大塚久美子召回大塚家具并就任社长。同时，64岁的大塚胜久也觉得到了考虑将大塚家具交给下一代，即家业传承这个问题的时候了。据说，大塚久美子答应父亲大塚胜久的要求回到大塚家具就任社长的时候，曾向父亲提出了两个条件。第一个是自己就任社长之后要对大塚家具的经营体制进行彻底的改革;第二个就是家业传承。然而由于大塚家具是上市公司，涉及到外部投资人和股东的利益，因此家业传承更需要考虑有计划地进行。大塚久美子之所以提出第一个条件，其中一个主要原因在于大塚家具虽然是个上市公司，其董事会却是完全的家族经营。当时大塚家具的董事会成员只有5人，分别是大塚胜久、大塚胜久的弟弟大塚春雄、大塚胜久的夫人大塚千代子、千代子的弟弟，以及大塚胜久的长子大塚胜之。从常理上看，这样的纯家族的经营体制也的确与上市公司的大塚家具不相符合。

在得到父亲大塚胜久的认可之后，新上任社长的大塚久美子连续烧了经营改革的三把火。第一把火就是改变了董事会的成员构成，让公司的高管也加入进来，并增设了数名外部董事。这在一定程度上对大塚久美子在大塚家具的经营也起到了一定的稳固作用。大塚久美子烧起的第二把火，矛头却是直接指向了大塚胜久所创立的大塚家具成功方程式。2008年雷曼兄弟金融危机给日本经济也带来了沉重打击，日本国内消费急剧萎缩，高端家具市场的日子更加难过：大塚家具在2008〜2010年都陷入了经营赤字的状态，其中2009年的赤字规模最高达到14.9亿日元。在这样艰难的经济情况下，对于大塚久美子来讲，父亲大塚胜久所创立的“会员制”和“宣传广告单”都是过去时，已经不能适应于现在这个时代。“会员制”，只会让顾客感觉到难以跨进大塚家具的店铺;而在互联网时代飞速发展的今天，“宣传广告单”早已经落伍了。于是，大塚久美子为了让更多的客人能够更加轻松地走进店铺，废除了“会员制”，将本来设置在店铺门外的登记注册服务台搬到了店铺里面。同时，大塚久美子也将第三把火点燃，加强了对B2B的攻势：在东京圈内，面向2020年东京奥运会的召开，酒店、奥运村的建设正在逐步展开。大塚久美子看准了这个时机，加强了与一些大型连锁酒店和房地产开发商等的交流，力图为大塚家具获得更多的法人客户，扩大销售利润。

父亲反悔

2010年大塚家具赤字规模大幅变小，2011〜2013年开始盈利。就在大塚久美子的经营开始出现一定成效的时候，2014年7月，父亲大塚胜久会长突然解除了大塚久美子的社长职位，自己重新就任大塚家具社长兼任会长。这在日本产业界引起了轩然大波。重返社长之位之后的大塚胜久所做的第一件事情就是恢复了“会员制”和“宣传广告单”，这足以说明大塚胜久之所以会突然解除大塚久美子社长职务的主要原因，就是对长女大塚久美子彻底否定了他多年创立的大塚家具成功方程式而抱有极大的不满。

大塚胜久把搬进店铺里面的登记注册服务台又搬了出来，并花了3亿日元巨资印刷了大量的宣传广告单，大塚家具的经营也完全恢复到他所创建的大塚家具成功方程式上来。然而现实是残酷的。时过境迁，往年的成功方程式似乎已经不能继续发挥其威力，大塚胜久的2014年下半年的经营，让大塚家具全年在营业利润上出现了4.02亿日元的赤字。于是，在2015年1月28日，公司董事会发表决议，恢复大塚久美子的社长之位，大塚胜久再一次退离大塚家具的经营第一线。

然而，从文章开头揭示的公告来看，已是71岁高龄的大塚胜久并没有放弃继续跟长女大塚久美子的争斗，力图实现第三次回归。3月27日将是大塚家具股东大会召开的日子，为了能够在股东大会上获胜，目前父女之间针对大股东们的游说正在激烈地展开，而大塚家具的股价也受到了此次经营权之争的影响，逆势反涨。大塚家具的经营权，最终到底鹿死谁手，花落谁家，2015年3月27日即将揭晓。

家族内股权纠纷

从图2我们可以看出，大塚家具的第一大股东是大塚胜久会长本人，而第二大股东则是在文章开头提到的株式会社KIKYO企画。其实，株式会社KIKYO企画是30多年前大塚胜久考虑到未来的家业传承而设立的大塚家族资产管理公司。KIKYO企画设立当初，大塚胜久计划未来将大塚家具传给其长子大塚胜之，因此将KIKYO企画50%的股权都集中在了大塚胜之的名下。大塚胜久的其余4个孩子和大塚胜久的夫人大塚千代子则平分其余股权。然而长子大塚胜之一直以来热衷于艺术事业，对大塚家具的经营并不感兴趣，虽然担任过一段时间大塚家具的董事，但在2007年大姐大塚久美子回到大塚家具就任社长的时候就退出了大塚家具的经营阵容。

为了确立以大塚久美子为接班人的体制，大塚胜久首先开始调整KIKYO企画的股权体制，夫人大塚千代子仍然持有10%的股份，剩下的则在5个子女之间分配，其中长女大塚久美子拥有的股权数量稍微多于其他四人。也就是说长子大塚胜之拿出自己所拥有的30%以上的股权赠送给了其他4个兄弟姐妹，而作为受益人的其他4人根据日本法律也承担了额度不菲的赠予税。由此一来，长女大塚久美子就成为KIKYO企画的最大股东。其次，大塚胜久将自己所持有的大塚家具的股份逐步向KIKYO企画转移。2008年在调整了KIKYO企画的股权结构之后，大塚胜久进行了第一波股份转移，一次性向KIKYO企画转让了9.75%的大塚家具股份。但由于KIKYO企画只是一个空头的公司，没有实质性的业务，因此拿不出足够的资金来购买这9.75%的大塚家具股份。为了实现股份的转移，以大塚久美子为首的KIKYO企画就在2008年发行了15亿日元的短期债券，为期5年，均由父亲大塚胜久购入，由此KIKYO企画获得的现金则用来购买大塚胜久转移过来的9.75%的大塚家具股份。

然而在完成了第一波的股份转移之后，大塚久美子的经营行为并没有打动大塚胜久的心，而且由于大塚久美子的第二把火彻底否定掉了自己常年来创建的大塚家具成功方程式，大塚胜久开始对外界表达自己的不满。如此日积月累，这种不满也愈发强烈，当初设定好的向KIKYO企画进行股份转移的第二波也就迟迟没有兑现。到了2013年KIKYO企画公司债券期限到来的时候，对大塚久美子怀有强烈不满情绪的大塚胜久提出希望KIKYO企画偿还15亿日元的公司债券，但大塚久美子却以“本来就是以实现家业传承为目的而发行的债券，所以即便是时间到了也应当是自动续约”为由拒绝偿还。新怨旧恨让大塚胜久觉得不能再继续忍耐，于是就暗地里联络大塚家具的几个董事会成员，在2014年7月的临时董事会上以微弱优势解除了大塚久美子的社长职务。然而想不到2014年下半年的尝试却以大塚家具销售利润的巨大赤字而告终，当时参与解除大塚久美子的几位董事会成员引咎辞职，最终在2015年1月27日的董事会上大塚久美子成功回归。到本文截稿日，本次争斗的最终结果还没出来，我们只能等到3月27日大塚家具股东大会之后了。

【背景】大发家史和成功方程式

大塚家具是在1969年由大塚胜久创立的一家以销售各类高级家具为主营业务的商店，创业时的名称为大塚家具中心，第一家店铺开设在春日部市车站附近。1978年，大塚胜久对大塚家具中心进行改制，设立株式会社大塚家具，并进军日本的首都东京，实现了在东京圈内的扩展。之后，株式会社大塚家具开始在日本全国扩展，在大阪、福冈、名古屋、仙台等都开设了自己的店铺，并于1980年实现了在东京证券交易所的上市。

大塚家具之所以能够实现如此迅速的成长，其主要原因在于创立者大塚胜久所构建的大塚家具成功方程式：“大塚家具=会员制×宣传广告单”。

实际上在1970年代，日本的高级家具市场几乎是被高档百货店和大规模批发商垄断的。1969年刚刚成立的大塚家具，想要在如此艰难的市场中生存和发展，并不是一件容易的事情。大塚胜久想要存活，只能直接从高级家具制造企业那里进货，拿到相对便宜的价格，再来与这些百货店和大规模批发商打价格战。大塚家具的不按常理出牌打乱了日本高级家具市场的秩序，百货店和大规模批发商们开始向与大塚家具直接进行交易的家具制造企业施加压力。而为了帮助这些企业解脱困境，大塚胜久顺势推出了自己的第一个经营手法“会员制”，宣称大塚家具执行的不是零售价格，而是对大塚家具会员提供的会员价格。于是，在大塚家具店铺的入口处，都会看到一个来客登记服务台，客人在服务台登记成为会员之后才能进店选购家具商品;而成为会员的顾客当然也能够得到更加细致周到的服务——每组来店的会员顾客都会有大塚家具的专业服务人员伴随，对顾客的咨询或疑问进行详尽的解答。

然而，会员制的导入，让很多只想来店里转一下看一下的客人很难进来，很多人往往看到还需要登记注册才能进店，觉得比较麻烦就选择离开。为了让更多的客人前来光顾，大塚胜久想到的是“宣传广告单”。大塚家具将宣传广告单印刷好，一部分拿到新闻报纸分发点，将一张张宣传广告单插进一份份的报纸里;一部分则让员工带上到店铺附近居民区，挨家挨户地分发。

于是，通过大塚胜久的大塚家具成功方程式：“大塚家具=会员制×宣传广告单”，大塚家具取得了迅猛的成长和发展，即便是在日本泡沫经济破裂的1990年代也似乎没有放慢其发展的脚步。

日本立命馆大学经营学部助理教授，博士;日本同志社大学技术企业国际竞争力研究中心共同研究员;中国北京大学政府管理学院客座研究员，美国密西根大学访问学者，主要从事企业的组织管理、绩效管理、人力资源管理和劳动关系，以及家族企业传承接班，日本百年企业传承的课题研究。专著有《百年传承的秘密：日本京都百年企业的家业传承》(2014年，浙江大学出版社，中文版)，《中国企业的人力资源管理》(2013年，中央经济社，日文版)。

家族矛盾十之八九来自控制权纷争

了解完日本著名株式会社大塚家具的父女争权案始末后，不禁感慨，家族企业的传承道路布满荆棘，成功传承实属不易。结合大塚家族纠纷的诸多焦点问题以及目前中国家族企业传承现状，我想从以下三个维度进行评析：

维度一：理念冲突

从根本上说，大塚家族的纠纷闹到如今这种地步是因为“一代”和“二代”对家族传承和治理企业的理念不同。站在父亲大塚胜久的立场，他最希望也最符合日本家族(企业)文化的可能是由他的长子大塚胜之继承家业，而不是长女大塚久美子。可以看出，父亲一方面苦于长子的“心不在焉”，一方面长女对企业当时出现的危机也确实可以起到的实质性帮助，才使得长女能获得继承之位。如果站在久美子的立场，当她临危受命、肩负起整个家族企业的未来和存亡时，她更多考虑的是如何救活家族企业，对股东、员工负责，摒弃过时的发展模式，对企业进行大刀阔斧的改革。两人都有理由，当这些放在同一个平台上就会产生冲突。就如许多国内的“一代”们很早就将自己的子女送出国接受最先进的企业管理教育一样，当这些“二代”学成归来时，却发现自己的所学可能几乎没有用武之地，或者被“一代”们全盘否定，又或者丧失对家族企业的信心等等。

大塚家族的理念冲突至少最后还能以股东会投票的方式“和平解决”，在我看来是制度的胜利，是成功案例。相比之下，许多真正对簿公堂的家族内斗直接导致家族企业毁灭的案例才是真正的反面教材。因为家族企业交织着血缘、情感以及权利、利益。简单的现代企业管理模式解决不了血缘和感情的纠葛，而家庭作坊式的管理模式又不符合现代企业的发展要求，理念的冲突往往就来自于这两者的冲突。大塚胜久既是父亲又是会长，这种双重角色在面对家族企业的某一项决策时就会反复出现，结果往往相互矛盾，择其一而损其二。因此家族企业的基业长青就在于如何解决其中的矛盾。

维度二：控制权

控制权永远是家族企业最敏感的话题。家族矛盾的来源十之八九来自于企业控制权纷争。在大塚家族中，父亲大塚胜久是第一大股东，但因大塚家具是上市公司，因此股东整体持股比例不高(相比国内许多上市家族企业的第一大股东持股比例)。但如果算上大塚家族其他家族成员共同持股公司KIKYO企画的股权，大塚家族的整体持股比例超过30%，拥有控股地位。而从大塚家族内部控股结构来看，父亲大塚胜久的绝对股东地位依然很难被撼动。

控制权可以分对内和对外两个层面来看，对内即对家族内部的，包括哪些家族成员可以持股、持股比例以及未来对持股比例的改变等。对外即对公司其他股东，包括投资人、合作者以及公司职工等等。内部和外部的控制权往往是联动的，因为内部的不稳导致外部的有机可乘，反过来也有可能因为外部的猛攻反逼内部的团结一致。其中，股权结构的设计是一门学问，每个家族的情况不同，不能一概而论。

维度三：企业风险

如果大塚胜久没有因为内幕交易丑闻被迫下台，可能也不会出现今天的家族内斗。这样的逻辑关系下，更深层次的问题在于家族化治理与企业的风险管理的矛盾。就如大塚家族企业，因为董事会都是家族成员相互约束机制相对较弱，对于内幕交易如此明显的违法行为依然选择“铤而走险”，不禁令人诧异。国内的许多家族企业也面临相同的问题。“一代”的权力过大，现代企业的权利制约制度失效，导致任何决策都有可能是“一代”们“拍脑袋”决定的，难免会产生疏漏和风险。因此，尊重现代企业治理的科学性，从企业未来长远发展的角度考虑，形成制度化的管理是抵御权力集中风险的手段和目标!

贾明军律师：

北京市中伦(上海)律师事务所合伙人，中国人民大学、华东政法大学客座教授，钱伯斯(Chambers and Partners)排名“私人财富管理”领域“第一等”律师，是上海市第三届“十佳优秀青年律师”，著有《婚姻家庭纠纷案件律师业务》等十余部著作。